深交所網站日前披露了《關于對蕪湖長信科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函〔2023〕第5號）。5月13日，蕪湖長信科技股份有限公司（簡稱“長信科技”，300088.SZ）披露了《蕪湖長信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）。

本次交易包含發行股份及支付現金購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部分。關于發行股份及支付現金購買資產，長信科技擬通過發行股份及支付現金購買鐵路基金、蕪湖信臻合計持有的長信新顯43.86%股權。目前公司直接和間接控制長信新顯56.14%股權，本次交易完成后，公司將直接和間接控制長信新顯100.00%股權。

截至評估基準日，長信新顯100%股權的評估值為220,358.25萬元，增值率為163.81%，對應標的公司43.86%股權評估值為96,642.83萬元。以上述評估值為作價參考，經交易各方協商，長信新顯43.86%股權作價為96,642.83萬元。

【資料圖】

本次交易中，交易對方獲取的交易對價及各支付方式支付金額如下：

本次發行股份購買資產所發行的股份，發行方式為向特定對象發行，發行對象為鐵路基金、蕪湖信臻。經交易各方協商，本次發行股份購買資產涉及的股票發行價格確定為5.17元/股，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%。具體發行數量=（標的資產的交易價格-本次交易支付的對價現金）÷本次發行股票的每股發行價格。若經上述公式計算的具體發行數量為非整數，則不足一股的交易對方自愿放棄。按上述公式計算，向交易對方發行股份數量如下：

關于發行股份募集配套資金，公司擬向不超過35名特定對象，以競價的方式發行股份募集配套資金，股份的發行方式為向特定對象發行。發行對象為符合中國證監會規定的股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等。該等特定對象均以現金認購本次發行的股份。

本次募集配套資金的定價基準日為向特定對象發行的發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的80%。本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%。

本次募集配套資金總額不超過69,728.69萬元，不超過擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。擬用于支付本次交易的現金對價、支付交易中介費用及其他稅費、投入標的公司項目建設。募集資金的使用安排如下表所示：

公司本次發行股份購買資產交易對方包括鐵路基金、蕪湖信臻，其中鐵路基金系公司控股股東鐵元投資的控股股東，根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。

問詢函指出，草案顯示，公司本次擬以發行股份及支付現金方式購買控股子公司長信新顯43.86%股權，交易對價為96,643萬元，定價方式為長信新顯100%股權收益法下評估價值220,358萬元的43.86%。2020年11月，公司披露《對外投資設立子公司暨關聯交易的公告》（以下簡稱《對外投資公告》），你公司及控股子公司東莞德普特、鐵路基金、蕪湖信臻分別出資30,000萬元、9,300萬元、10,000萬元、20,700萬元共同設立長信新顯。

對此，深交所要求長信科技結合標的公司業務與上市公司現有業務的異同，包括但不限于技術路徑、生產設備及工藝、應用場景、主要原材料、主要客戶及供應商情況、在上市公司產品基礎上進一步加工或集成等情況，補充說明標的公司業務開展是否對上市公司存在重大依賴，上市公司前期設立標的公司從事相關業務以及本次溢價收購標的公司少數股權的必要性、合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

同時，深交所要求長信科技補充披露本次交易直接以標的公司100%股權收益法下評估值乘上少數股權比例作為定價依據的合理性、公允性，是否充分考慮上市公司已擁有標的公司控制權和擬收購股權的優先受讓權以及標的公司生產經營、業務拓展、對外融資等方面對上市公司的依賴情況等對交易價格的影響，是否損害上市公司及中小股東利益。

此外，草案顯示，本次交易對手方之一蕪湖信臻及其上層合伙企業股東（以下統稱“蕪湖信臻”）穿透至個人的合伙人共約150人，其中有10名為上市公司董監高人員，該10名合伙人出資額合計為6,279萬元，占蕪湖信臻總出資額的30.33%；此外，上市公司董事會就本次交易首次作出決議前六個月內，蕪湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《對外投資公告》顯示，蕪湖信臻為長信新顯核心技術及管理團隊的持股平臺。

深交所要求長信科技補充說明蕪湖信臻合伙人是否在上市公司及標的公司任職及具體職務，是否均為長信新顯核心技術及管理團隊、相關認定依據，鐵路基金、蕪湖信臻合伙人對標的公司業務開展、技術創新、經營效益等的主要貢獻，與其投資規模及本次交易預計收益是否匹配，本次交易是否存在變相實施股權激勵、向股東方或相關人員利益輸送等情形，是否損害上市公司及中小股東利益。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對蕪湖長信科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2023〕第5號

蕪湖長信科技股份有限公司董事會：

2023年5月12日，你公司直通披露了《蕪湖長信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”，如無特殊說明，本函件所用簡稱與草案一致）。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.草案顯示，你公司本次擬以發行股份及支付現金方式購買控股子公司長信新顯43.86%股權，交易對價為96,643萬元，定價方式為長信新顯100%股權收益法下評估價值220,358萬元的43.86%。2020年11月，你公司披露《對外投資設立子公司暨關聯交易的公告》（以下簡稱《對外投資公告》），你公司及控股子公司東莞德普特、鐵路基金、蕪湖信臻分別出資30,000萬元、9,300萬元、10,000萬元、20,700萬元共同設立長信新顯。請你公司：

（1）結合前期對外投資設立長信新顯的目的以及鐵路基金、蕪湖信臻參與投資的原因及商業合理性、本次交易的目的，補充說明上市公司與鐵路基金、蕪湖信臻合作設立標的公司開展相關業務的必要性、合理性，本次交易和前期設立長信新顯是否屬于一攬子交易，你公司、控股股東、董監高人員等與鐵路基金、蕪湖信臻是否存在其它與前期設立長信新顯和本次交易相關的應披露而未披露的協議（回購協議、收益保障協議等）；如有，請對外披露相關協議的主要內容，并報備相關協議。

（2）結合標的公司業務與上市公司現有業務的異同，包括但不限于技術路徑、生產設備及工藝、應用場景、主要原材料、主要客戶及供應商情況、在上市公司產品基礎上進一步加工或集成等情況，補充說明標的公司業務開展是否對上市公司存在重大依賴，上市公司前期設立標的公司從事相關業務以及本次溢價收購標的公司少數股權的必要性、合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

（3）補充披露本次交易直接以標的公司100%股權收益法下評估值乘上少數股權比例作為定價依據的合理性、公允性，是否充分考慮上市公司已擁有標的公司控制權和擬收購股權的優先受讓權以及標的公司生產經營、業務拓展、對外融資等方面對上市公司的依賴情況等對交易價格的影響，是否損害上市公司及中小股東利益。

2．草案顯示，本次交易對手方之一蕪湖信臻及其上層合伙企業股東（以下統稱“蕪湖信臻”）穿透至個人的合伙人共約150人，其中有10名為上市公司董監高人員，該10名合伙人出資額合計為6,279萬元，占蕪湖信臻總出資額的30.33%；此外，上市公司董事會就本次交易首次作出決議前六個月內，蕪湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《對外投資公告》顯示，蕪湖信臻為長信新顯核心技術及管理團隊的持股平臺。請你公司：

（1）補充說明蕪湖信臻合伙人是否在上市公司及標的公司任職及具體職務，是否均為長信新顯核心技術及管理團隊、相關認定依據，鐵路基金、蕪湖信臻合伙人對標的公司業務開展、技術創新、經營效益等的主要貢獻，與其投資規模及本次交易預計收益是否匹配，本次交易是否存在變相實施股權激勵、向股東方或相關人員利益輸送等情形，是否損害上市公司及中小股東利益。

（2）蕪湖信臻合伙人中包括兩名上市公司監事。請結合蕪湖信臻各合伙人的任職情況，說明是否存在非標的公司或上市公司員工，或上市公司5%以上股東及其配偶、父母、子女等主體參與投資的情況，是否存在變向實施股權激勵、規避《股權激勵管理辦法》第八條規定的情形。

（3）補充說明蕪湖信臻合伙人的選取或招募程序及確定依據，長信新顯、蕪湖信臻就該事項履行的內部決議程序和決議內容，并結合蕪湖信臻的合伙協議內容及是否存在抽屜協議等，說明你公司、主要股東、董監高人員等是否就相關人員的投資收益作出承諾或保障、如本次交易未能實施是否承擔回購義務；如本次交易未能實施，上市公司擬采取的保障相關員工利益和人才穩定性的措施。并報備相關合伙協議及其他協議、承諾函等文件（如有）。

（4）補充披露蕪湖信臻合伙人投資資金的具體來源，是否存在變向來自上市公司（如提高員工工資、為員工提供借款、融資擔保等方式）、董監高人員或其他利益相關方的情形，是否存在代持情形；如是，請說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第四項的規定；如否，請相關合伙人出具承諾函。

（5）明確如相關員工在本次重組期間及業績承諾期內離職，是否享有解鎖股票收益的分配權及其合理性。

（6）補充披露上市公司董事會就本次交易首次作出決議前六個月內，相關合伙人入伙、退伙等的具體原因、任職變動情況（如有）、決策程序。

3．草案顯示，2021年和2022年，標的公司對上市公司及其下屬公司（以下統稱“上市公司”）的營業收入分別為14,564萬元、78,733萬元，占比分別為52.52%、70.71%，主要為行業客戶需要一定周期進行供應商認證，標的公司通過上市公司向終端客戶出售相關的業務產品及服務；關聯采購分別為11,864萬元、54,072萬元，主要為上市公司生產的Sensor等重要直接材料，以及因標的公司供應鏈搭建需要時間，上市公司代為采購的材料。截至2022年末，標的公司對上市公司的應收賬款賬面余額為4,077萬元，應付賬款賬面余額為33,732萬元，上市公司對標的公司的擔保余額合計50,620萬元。請你公司：

（1）結合銷售采購單價、市場價格等補充披露標的公司向上市公司以及上市公司向標的公司的銷售采購價格與對其他客戶、供應商的銷售采購價格是否一致、是否公。

（2）補充披露標的公司向上市公司銷售的產品是否在報告期內實現最終銷售，主要最終客戶的相關情況，未實現最終銷售的具體情況（如有）、對應的收入利潤，并明確內部銷售實現的利潤是否在業績承諾實現金額中予以扣除。

（3）補充披露標的公司對上市公司的應付應收余額與采購銷售金額差異較大的原因，上市公司是否存在未收到最終客戶回款即向標的公司付款、已向供應商付款而未向標的公司收款等情況，是否實質構成對標的公司的財務資助，并量化分析標的公司因此節省的資本成本和少計的應收賬款壞賬準備金額（如有），明確業績承諾期間存在上述情形的，相關收益是否在業績承諾實現金額中予以扣除及其合理性。

（4）結合上市公司代標的公司采購銷售、為標的公司提供擔保及是否收取費用、公司主要產品及標的公司相同及相似產品銷售變化等情況，補充說明是否存在上市公司向標的公司讓渡商業機會和利益、分擔成本費用等情形，量化測算相關情況對標的公司經營業績的具體影響，以及公司在防止上市公司向標的公司讓渡商業機會和利益、分擔成本費用方面是否建立相關機制及其有效性；明確業績承諾期間存在上述情形的，相關收益是否在業績承諾實現金額中予以扣除及其合理性。

（5）補充披露行業主要客戶的供應商認證要求和程序，標的公司是否已通過相關客戶的認證，是否具備直接供貨能力；標的公司供應鏈搭建進展，是否具備獨立采購能力，2023年度及未來期間仍需向上市公司或通過上市公司采購的主要內容，2023年第一季度標的公司與上市公司的采購銷售往來情況；結合上述情況，補充說明標的公司業務開展和持續經營、盈利能力是否具備獨立性。

（6）補充說明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算標的公司收入、成本、費用及承諾期內經營業績情況，避免上市公司通過調整訂單分派和資源投入、分擔成本費用等方式幫助標的公司實現業績承諾，并進一步說明上市公司已制定和擬采取的防止上述因素引起的利潤操縱風險的具體措施，以及相關措施是否可行、有效；是否建立上述情形發生時業績承諾利潤扣除機制，如否，請你公司研究論證是否需要建立相關業績承諾利潤扣除機制及相關機制的主要措施及其有效性，審計機構如何在其中發揮作用。

4．草案顯示，標的公司近兩年的凈利潤分別為4,484萬元、5,802萬元，2023年至2025年的承諾凈利潤分別不低于15,004萬元、18,321萬元和20,952萬元，標的公司業績承諾明顯高于近兩年的經營業績。本次交易中，現金對價占比約為20%，鐵路基金取得股份在業績承諾期屆滿且補償義務履行完畢之日前不得轉讓，蕪湖信臻取得股份自鎖定期滿后，根據業績承諾完成情況分三期解鎖。交易對方承諾，通過本次交易獲得的長信科技股份，將優先用于履行《業績承諾補償協議》項下的業績補償承諾。請你公司：

（1）結合標的公司所處行業競爭趨勢、市場需求、標的公司的業務模式及是否具備獨立對外開展業務的能力、核心競爭優勢、主要最終客戶及供應商情況、產能及產能利用率、在手訂單情況、未來產能建設及投產規劃等，說明業績承諾的測算依據及合理性、保障措施及可實現性，是否存在夸大業績承諾以提高估值的情形；

（2）明確交易對方能否質押對價股份，如能，請補充披露交易對方是否存在質押對價股份的安排，說明有無保障對價股份全部用于履行業績補償、資產減值補償義務的具體措施，相關安排是否有利于保護上市公司及中小投資者利益，并結合現金對價占比、股份質押安排、交易對方的財務狀況以及蕪湖信臻取得股份的分期解鎖安排等，說明交易對方是否具有足額支付業績補償款、資產減值補償款的履約能力，你公司擬采取的保障措施。

5．草案顯示，標的公司所處觸控顯示面板行業競爭激烈，且生產經營存在受汽車電子和消費電子等行業影響的風險。標的公司100%股權收益法下估值為220,358萬元，評估增值率163.81%，評估假設之一為“企業在未來經營期內的主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的成本控制及經營模式等與預測基本一致，不發生較大變化”，評估情況顯示，標的公司2023年至2027年預測期收入分別為318,125萬元、362,087萬元、390,277萬元、416,288萬元、438,166萬元，分別同比增長204.32%、13.82%、7.79%、6.66%、5.26%，預測期毛利率為12.33%至13.68%。2022年，標的公司綜合毛利率為11.52%，低于同行業可比公司均值和上市公司綜合毛利率。請你公司：

（1）補充說明結合觸控顯示面板行業發展趨勢、上市公司及同行業可比公司從事觸控顯示面板相關業務的業務沿革等相關情況，說明上述評估假設是否合理；

（2）補充披露標的公司較同行業公司的競爭優劣勢、產品先進性、毛利率水平與同行業公司和上市公司相比存在差異的原因及合理性，并進一步結合行業趨勢等，說明標的公司預測期業績的確定依據、預測是否審慎；

（3）補充披露標的公司預測期各類產品的產銷量、單價、單位成本的預測情況，說明具體的測算過程、關鍵參數及其確定依據，是否充分考慮行業技術更新、市場競爭激烈、下游應用領域需求波動等的影響，并重點說明2023年收入預計大幅增加的原因及合理性。

6．草案顯示，2021年、2022年，標的公司向前五大客戶銷售金額占比分別為99.96%和96.07%，除上市公司外，標的公司2021年主要客戶為京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方”），銷售金額13,134萬元；2022年主要客戶包括大連東軟智行科技有限公司、無錫夏普電子元器件有限公司、京東方、天馬微電子股份有限公司，銷售金額分別為9,127萬元、8,825萬元、8,350萬元、1,930萬元。截至2022年末，你公司前五大應收賬款欠款方欠款金額合計23,072萬元。請你公司補充說明：

（1）標的公司主要客戶的獲取渠道、與標的公司開始合作的時間、銷售合同的具體情況，包括但不限于銷售模式、銷售內容、信用政策、收入確認方式、回款情況等，標的公司對不同客戶的結算政策是否一致，期末應收賬款余額與年度銷售金額是否匹配；

（2）上述標的公司主要客戶與上市公司開始合作的時間、合作穩定性及可持續性，除標的公司產品外，上市公司2021年、2022年對上述客戶的銷售金額、變動情況及變動原因，是否存在向標的公司讓渡商業機會的情形。

7．草案顯示，標的公司主要能源為水、電以及蒸汽，2022年采購數量分別為9,174.55萬千萬時、123.62萬噸和2.11萬立方米，同比增加120.13%、81.61%和122.11%。你公司2022年營業收入同比增長301.58%。請你公司請補充說明標的公司2021年、2022年各類產品產銷量情況以及各類產品的單位耗電量、天然氣消耗量、耗水量，與可比公司是否存在差異及合理性，能源消耗量與收入增長幅度不一致的原因及合理性。

8．草案顯示，標的公司2022年觸控顯示模組器件、超薄液晶顯示面板業務、超薄玻璃蓋板的產能利用率分別為32.58%、55.27%、4.91%，產能利用率較低。截至2022年末，標的公司固定資產賬面現值為105,752萬元，在建工程賬面現值為46,616萬元。同時，本次交易中，你公司擬配套募集資金69,729萬元，其中47,400萬元擬用于投資建設年產240萬片觸控顯示器件項目。請你公司補充披露：

（1）年產240萬片觸控顯示器件項目的具體投資數額安排明細及其測算依據和測算過程、投資建設計劃，是否已啟動建設，項目建設內容與公司現有業務的聯系與區別，是否存在重復建設情形；

（2）年產240萬片觸控顯示器件項目預計產值的詳細情況，效益測算依據、測算過程，并結合上市公司及同行可比公司類似項目說明測算的謹慎合理性；

（3）結合標的公司固定資產、在建工程及配套募投項目的相關情況，說明標的公司相關產品的現有產能、產能利用率、產銷率、市場空間、未來產能規劃等情況，并說明產能規劃的合理性及新增產能消化措施。

9．草案顯示，標的公司部分廠房為租賃上市公司。標的公司評估的假設之一為“被評估單位租賃使用的資產未來持續以租賃方式使用”。請你公司：

（1）補充披露標的公司租賃上市公司廠房的期限、用途、價格、是否公允，以及對標的公司經營業績、經營獨立性的影響；

（2）結合標的公司固定資產、在建工程規模及擬建設的募投項目，補充說明上述租賃是否將持續發生，評估假設是否合理。

10.草案顯示，截至2022年末，標的公司應付賬款余額為97,923萬元，占負債總額的54.61%，其中，應付貨款45,983萬元、應付工程、設備款49,741萬元。請你公司補充披露主要應付對象的相關情況、采購合同的具體內容、是否滿足結算條件而未結算，應付對象與標的公司及其董監高人員是否存在關聯關系，是否存在為標的公司代墊成本費用的情形。

11．草案顯示，標的公司核心技術人員主要為彭玉皇、程勝、楊夫舜、劉建秋、李熙新5人，參與持股平臺的投資金額分別為10萬元、215萬元、125萬元、10萬元、20萬元，競業禁止期限為在其任職期間及其勞動合同終止或者解除后的二年內。請你公司補充說明相關核心技術人員投資金額、預期收益與其對標的公司技術創新、業務拓展的貢獻是否匹配，相關人員是否有任職年限要求，現有安排是否能夠保障核心技術團隊穩定。

12．草案顯示，標的公司2022年研發人員及員工數量大幅增加，本科以下學歷的研發人員占比78.08%，30歲以下占比63.60%。請你公司補充說明：

（1）標的公司研發人員及員工大幅增加的招聘渠道，是否來自上市公司；

（2）標的公司研發人員的確定依據，是否存在夸大情形，研發人員結構與上市公司整體及同行業其他上市公司的對比情況，學歷、年齡、專業等方面是否存在差異及差異原因，并進一步說明標的公司是否具備技術研發優勢；

（3）標的公司就防范核心技術泄密及技術人員流失風險已制定及擬采取的措施。

請你公司就上述問題做出書面說明，請獨立財務顧問對上述問詢進行核查并發表明確意見，請會計師對問題3、5、7、10進行核查并發表明確意見，請評估師對問題4、8進行核查并發表明確意見，并在2023年6月9日將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2023年5月26日

來源：中國經濟網